Deugdelijk Bestuur
INLEIDING
Cumerio is van oordeel dat deugdelijk bestuur een noodzakelijke voorwaarde is voor het succes van het bedrijf op lange termijn. Deugdelijk bestuur vereist een doeltreffend beslissingproces, gebaseerd op een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. De procedure moet ook een optimaal evenwicht mogelijk maken tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van onze business units en een efficiënt sturings- en toezichtsproces.
Dit Corporate Governance Charter beschrijft gedetailleerd de verantwoordelijkheden van:
• De aandeelhouders
• De Raad van Bestuur en zijn gespecialiseerde comités
• De Gedelegeerd Bestuurder en het Uitvoerend Comité
De volgende bijlagen werden aan het charter toegevoegd:
• Onafhankelijkheidscriteria
• Charter Auditcomité
• Regels voor de verhandeling van Cumerio-aandelen of -opties.
Op 24 november 2006 keurde de Raad van Bestuur de ethische code goed. Deze code geldt voor alle managers en personeelsleden alsook, in de mate van het mogelijke, voor alle tussenpersonen en leveranciers van Cumerio.
Cumerio is een bedrijf naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel en hoofdkwartier te Brussel (België).
Cumerio beschikt over dochterondernemingen in verschillende landen. Al deze dochterondernemingen worden volledig door Cumerio gecontroleerd.
Cumerio is georganiseerd in business units. Elke Business Unit wordt geleid door een vice-president die lid is van het Uitvoerend Comité. De vice-presidents zijn niet alleen verantwoordelijk voor het leiden van hun business units, maar ook voor het uitvoeren van initiatieven om hun respectievelijke activiteiten uit te breiden en te ontwikkelen.
Naast de business units beschikt Cumerio tevens over een beperkt hoofdkwartier, gevestigd in Brussel. Dit hoofdkwartier levert ondersteunende diensten aan alle business units, onder meer op het vlak van strategie, personeelsbeleid, indekkingsprogramma’s, controlling, fusies en overnames, thesaurie, interne audit, relaties met de aandeelhouders, juridische en fiscale zaken.
Cumerio wil bedrijfswaarden promoten in overeenstemming met haar Mission Statement.
Om de Belgische wetgeving met betrekking tot handel met voorkennis na te leven, heeft Cumerio een aantal regels opgesteld waaraan alle leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, evenals bepaalde werknemers die over vertrouwelijke informatie beschikken, moeten voldoen.
DE AANDEELHOUDERS
1) Aandelenkapitaal en aandelen
Per 9 mei 2005 bedraagt het aandelenkapitaal van Cumerio € 181.220.362,21 miljoen, vertegenwoordigd door 25.702.075 volstorte aandelen zonder nominale waarde. Deze aandelen en de VVPR strips zijn genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel.
De aandelen van Cumerio zijn op naam, aan toonder, of gedematerialiseerd al naargelang de wens van de aandeelhouders.
Voor aandelen op naam worden de namen en adressen van alle aandeelhouders of houders van vruchtgebruik of onderpand geregistreerd in het aandeelhoudersregister. Dit register kan worden ingekeken op de maatschappelijke zetel van Cumerio en er kan een uittreksel worden verkregen op verzoek.
De aandelen op naam kunnen op elk moment worden omgezet in aandelen aan toonder en omgekeerd, op verzoek en op kosten van de houder.
Overeenkomstig de Belgische wetgeving geven de statuten van Cumerio de aandeelhouders een voorkeursrecht indien er nieuwe Cumerio-aandelen worden uitgegeven, in verhouding tot het aantal Cumerio-aandelen dat in het bezit is van deze aandeelhouders. De Raad van Bestuur is echter gemachtigd dit recht te beperken of te annuleren in het belang van de onderneming, op voorwaarde dat aan de wettelijke vereisten is voldaan.
De statuten van Cumerio machtigen de Raad van Bestuur voor een periode van 5 jaar met ingang op 9 mei 2005 om het kapitaal van Cumerio met maximaal € 18 miljoen (10% van het kapitaal) te verhogen. Deze machtiging werd uitsluitend verleend om Cumerio toe te laten nieuwe aandelen of inschrijvingsrechten uit te geven in het raam van aandelenoptieplannen ten voordele van het personeel en de managers.
Met hetzelfde doel werd de Raad van Bestuur gemachtigd om Cumerio-aandelen te verwerven tot een bedrag dat 10% van het geplaatste kapitaal van Cumerio vertegenwoordigt. Dit recht werd verleend voor een periode van 18 maanden met ingang op 9 mei 2005 en zal uitsluitend worden gebuikt in overeenstemming met de voorwaarden die door de resolutie van de aandeelhouders werden gesteld. De aankoopprijs moet rekening houden met een minimumprijs die 20% onder de laagste slotkoers in de twintig dagen die aan de transactie voorafgaand ligt en een maximumprijs die 20% hoger ligt dan de hoogste slotkoers in de twintig dagen voorafgaand aan de transactie.
2) De aandeelhoudersbasis
Cumerio beschikt over een ruime aandeelhoudersbasis zoals blijkt uit de verschillende kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen in het raam van de gedwongen openbaarmaking van belangrijke deelnemingen zoals bepaald in de statuten van Cumerio.
Overeenkomstig de Belgische wet betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, stipuleren de statuten van Cumerio dat elke aandeelhouder die over stemrecht beschikt voor 3% of meer van het totaal stemrecht, verplicht is de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) in kennis te stellen van zijn aandeelhouderschap. Iedere stijging of daling boven of onder de eerste drempel van drie procent, en vervolgens de drempel van vijf procent of elk veelvoud van vijf procent, is aan bovenvermelde kennisgeving onderworpen.
Een gedetailleerde en bijgewerkte lijst van deze kennisgevingen van aandeelhouders kan geraadpleegd worden op onze website.
3) De relatie met de aandeelhouders
Cumerio verbindt zich ertoe duidelijk en regelmatig met alle bestaande en toekomstige aandeelhouders te communiceren door middel van presentaties, de website (en meer bepaald de sectie Investor Relations op de website), persberichten, informatievergaderingen en roadshows voor beleggers. Het management hecht veel belang aan het bevorderen van de liquiditeit van het Cumerio-aandeel.
Overeenkomstig de aanbevelingen van het CBFA zal de Cumerio website regelmatig worden bijgewerkt.
4) De aandeelhoudersvergaderingen
Cumerio moedigt zijn aandeelhouders aan om regelmatig de aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen:
- De gewone aandeelhoudersvergadering (GAV) vindt elk jaar plaats op de laatste donderdag van april te 15 uur. De GAV behandelt gewoonlijk de volgende onderwerpen: aanstelling van de leden van de Raad van Bestuur en de externe auditors, goedkeuring van de jaarrekeningen, het jaarlijkse dividend en decharge van de leden van de Raad van Bestuur en van de externe auditors.
- De buitengewone aandeelhoudersvergaderingen (BAV) kunnen op elk moment worden samengeroepen. De Belgische wet geeft aandeelhouders die over een gecombineerd minimum van 20% van de stemrechten beschikken, het recht om een BAV te laten bijeenroepen. De BAV’s worden meestal bijeengeroepen om te stemmen over een verlaging of verhoging van het aandelenkapitaal, een statutenwijziging, of ingrijpende beslissingen die verband houden met de identiteit van de onderneming zelf.
- Oproeping
De oproeping wordt ten minste 24 kalenderdagen voor de vergadering in de Moniteur Belge/het Belgisch Staatsblad en in 2 Belgische kranten gepubliceerd.
Ten minste 15 kalenderdagen voor de vergadering worden er schriftelijke uitnodigingen verstuurd naar de geregistreerde aandeelhouders, de leden van de Raad van Bestuur en de externe auditors.
De dagorde, relevante informatie en volmachtformulieren worden op de website van Cumerio gepubliceerd. - Deelname
Het recht om deel te nemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering voor houders van aandelen aan toonder is onderworpen aan de neerlegging en blokkering van deze aandelen minstens zes werkdagen voor de vergadering op de plaatsen vermeld in de oproeping. De houders van gedematerialiseerde aandelen mogen de vergadering alleen bijwonen als ze Cumerio een attest overmaken, uitgegeven door een erkende financiële instelling, dat de onbeschikbaarheid van de aandelen tot het einde van de algemene vergadering verzekert.
Voor houders van aandelen aan toonder is de deelname onderworpen aan de neerlegging van deze aandelen bij Cumerio minstens zes werkdagen voor de vergadering. Zij moeten de vennootschap ten minste zes werkdagen voor de vergadering in kennis stellen van het aantal aandelen waarmee ze zullen deelnemen aan de vergadering.
De raad van bestuur kan besluiten de bovenvermelde voorwaarden niet toe te passen en de aandeelhouders toelaten de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en hun stemrecht uit te oefenen, als ze kunnen aantonen dat zij daadwerkelijk aandeelhouders waren om middernacht op de vijfde werkdag vóór de dag van de algemene vergadering (de “registratiedatum”), ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.
Het aantal aandelen gehouden door iedere geregistreerde aandeelhouder om middernacht op de registratiedatum wordt ingeschreven in een door de Raad van Bestuur voor dit doel aangewezen register.
- Stemmen
Aandeelhouders kunnen aan de aandeelhoudersvergadering deelnemen en stemmen in eigen persoon of door volmacht te verlenen aan een andere aandeelhouder of een bestuurder van de onderneming.
Aandeelhouders die rechtspersonen zijn, kunnen vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die een natuurlijk persoon is en geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Op voorwaarde dat de Raad van Bestuur dit in de oproeping heeft vermeld, mag elke aandeelhouder per briefwisseling stemmen via het door Cumerio opgestelde formulier.
De statuten van Cumerio laten de Raad van Bestuur ook toe de stemming door de aandeelhouders op de algemene vergaderingen elektronisch te organiseren, via een of meerdere websites. Als de Raad van Bestuur hiertoe beslist, zal hij de praktische modaliteiten voor een dergelijke elektronische stemming moeten organiseren.
- Quorum en meerderheden
Om de gewone algemene vergadering te houden is geen quorum vereist. Beslissingen tijdens de gewone algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De wet vereist een quorum van 50% van het totale aantal gerechtigde stemmen en specifieke meerderheden voor beslissingen in verband met het aandelenkapitaal of de structuur van de vennootschap (vaak op een buitengewone algemene vergadering). Als dit quorum niet wordt bereikt, zal er een andere vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en op die vergadering zal geen quorum vereist zijn.
- Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden opgesteld op het einde van de vergadering. Ze worden aan elke aandeelhouder ter beschikking gesteld op verzoek. De beslissingen worden onmiddellijk na de vergadering op de website van Cumerio gepubliceerd.
5) Dividendpolitiek
Cumerio wil een aantrekkelijk dividendbeleid voeren. Het bedrijf streeft naar een payout van 40 tot 50% over de kopercyclus. De onderneming wil het dividend stabieler houden dan gewoonlijk het geval is voor cyclisch aandelen en, voor zover mogelijk, een minimumdividend uitkeren in geval van baisse op de markt. In zijn voorstellen voor de uitkering van het jaarlijkse dividend zal de Raad van Bestuur rekening houden met de investeringsvereisten met betrekking tot lopende initiatieven voor organische of externe groei.
DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur van Cumerio is het ultieme beslissingsorgaan, met uitzondering van kwesties die door de vennootschapswet voorbehouden zijn voor de aandeelhoudersvergadering.
De belangrijkste verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur is Cumerio een strategische richting te verschaffen en toezicht uit te oefenen op de activiteiten van de onderneming. Het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurder hierin bijgestaan door het Uitvoerend Comité.
1) Belangrijkste bevoegdheden
De belangrijkste bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn:
• de strategie van Cumerio bepalen en de waarden, procedures en beleidslijnen die noodzakelijk zijn om de doelstellingen van Cumerio te realiseren;
• de voorzitter, de vice-voorzitter en de secretaris van de Raad van Bestuur aanstellen;
• de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Uitvoerend Comité aanstellen of ontslaan;
• de leden van het Auditcomité en het Benoemings- en Bezoldigingscomité aanstellen;
• toezicht houden op de prestaties van de gedelegeerd bestuurder en het Uitvoerend Comité;
• ervoor zorgen dat Cumerio aangepaste systemen voor risicobeheer en interne controle toepast en de toepasselijke waarden, procedures, beleidslijnen en wetten naleeft;
• de rekeningen die op de algemene aandeelhoudersvergadering worden voorgesteld controleren en voorbereiden;
• beslissen over investeringen, desinvesteringen of transacties die de bevoegdheid van het Uitvoerend Comité overschrijden;
• beslissen over voorstellen die aan de algemene aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd;
• de eigen prestaties en de doeltreffendheid van de Corporate Governance van Cumerio op regelmatige tijdstippen controleren en beoordelen.
Bij de uitoefening van hun verplichtingen dienen de bestuurders elke belangenvermenging te vermijden. Als een dergelijke belangenvermenging zou optreden, dienen ze de voorzitter van de Raad van Bestuur onmiddellijk op de hoogte te brengen en mogen ze niet deelnemen aan de beslissing waarvoor de belangenvermenging is opgetreden.
De totale vergoeding die aan de Raad van Bestuur wordt toegekend, wordt bepaald door de algemene aandeelhoudersvergadering op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. De Raad van Bestuur beslist over de toewjizing van deze vergoeding. De bestuurders kunnen aanwezigheidsvergoedingen ontvangen voor hun deelname aan het Auditcomité of het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen aanmoedigingspremie of aandelenopties. De vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en de financieel directeur is gekoppeld aan hun respectievelijke prestaties in hun respectievelijke functies.
2) Samenstelling
De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit acht leden. Elke bestuurder mag niet langer dan 4 jaar zetelen, maar een bestuurder kan worden herverkozen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering na aanbeveling door het Benoemings- en Bezoldigingscomité.
Ten minste de helft van de bestuurders moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn en ten minste 3 van hen moeten onafhankelijk zijn in de zin van de vennootschappenwet en de Belgische Corporate Governance Code (zie bijlage "Onafhankelijkheidscriteria").
De samenstelling van de Raad van Bestuur moet een juiste mix van ervaring en kennis vertonen en de Raad dient zich volledig in te zetten voor de resultaten en de groei van Cumerio.
Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder en de financieel directeur mag geen enkel lid van het Uitvoerend Comité lid zijn van de Raad van Bestuur.
3) Werking
In principe vergadert de Raad van Bestuur minstens 4 keer per jaar. Er kunnen bijkomende vergaderingen worden bijeengeroepen als er zich specifieke behoeften voordoen. Voor zover dit door de wet is toegestaan, worden bepaalde beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen.
De vergadering van de Raad van Bestuur is slechts geldig als ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De notulen van elke vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder. Ze moeten melding maken van het voorbehoud en de opmerkingen van de bestuurders met afwijkende mening.
4) De voorzitter
De Raad van Bestuur kiest onder zijn niet-uitvoerende leden een voorzitter en een vice-voorzitter.
De voorzitter bepaalt de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur in overleg met de gedelegeerd bestuurder.
De voorzitter is verantwoordelijk voor de efficiënte werking van de Raad van Bestuur en dient ervoor te zorgen dat de Raad zijn bestuurs- en toezichtsopdrachten vervult.
De voorzitter treedt op als het belangrijkste contactpunt tussen de bestuurders en de gedelegeerd bestuurder, vooral met betrekking tot belangrijke lopende projecten.
5) De secretaris
De Raad van Bestuur duidt een secretaris aan die de Raad van Bestuur en de voorzitter bijstaat bij hun verplichtingen. De secretaris dient ervoor te zorgen dat de procedures voor de Raad van Bestuur worden nageleefd en dat de Raad van Bestuur handelt in overeenstemming met zijn verplichtingen volgens de wet, de statuten en dit charter. De secretaris stelt de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op.
6) Het Auditcomité
Overeenkomstig de statuten van Cumerio heeft de Raad van Bestuur een Auditcomité samengesteld waarvan de leden gekozen werden uit niet-uitvoerende bestuurders. Het Auditcomité bestaat uit 3 leden, van wie er ten minste twee onafhankelijk zijn.
Het Auditcomité staat in voor het toezicht op de financiële rapportering en het naleven van de administratieve procedures. De beoordeling van de integriteit van de financiële rekeningen en de jaarlijkse controle op de interne controle- en risicobeheerssytemen behoren eveneens tot de taak van het comité. Het charter van het Auditcomité kan eveneens op de website geconsulteerd worden.
Het comité duidt zijn voorzitter en zijn secretaris aan. Het comité vergadering ten minste 3 keer per jaar. De voorzitter van het comité of 2 leden mogen een bijkomende vergadering bijeenroepen.
7) Het Benoemings- en Bezoldigingscomité
Overeenkomstig de statuten van Cumerio heeft de Raad van Bestuur een Benoemings- en Bezoldigingscomité samengesteld waarvan de leden uit niet-uitvoerende bestuurders werden gekozen. Het comité bestaat uit 3 leden, van wie ten minste één lid onafhankelijk moet zijn.
De belangrijkste opdrachten van het Benoemings- en Bezoldigingscomité zijn:
• het aanbevelen van nieuwe bestuurders voor benoeming en de herverkiezing van bestuurders voor de Raad van Bestuur op basis van door de Raad goedgekeurde profielen;
• het aanbevelen van de benoeming of het ontslag van de leden van het Uitvoerend Comité ;
• tijdig aanbevelingen voorbereiden voor de opvolging van de voorzitter van de Raad van Bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Uitvoerend Comité ;
• een concurrentieel bezoldigingsbeleid voor het management aanbevelen;
• aandelenoptieplannen of gelijkaardige programma’s aanbevelen ;
• aanbevelingen maken voor de Raad betreffende een compensatiebeleid voor de bestuurders;
• de prestaties van het Uitvoerend Comité evalueren ;
• de eigen prestaties evalueren.
De voorzitter van de Raad van Bestuur is de voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.
De comités vergaderen minstens één keer per jaar.
DE GEDELEGEERD BESTUURDER EN HET UITVOEREND COMITÉ
1) De gedelegeerd bestuurder (Chief Executive Officer - CEO)
Overeenkomstig de statuten van Cumerio duidt de Raad van Bestuur de gedelegeerd bestuurder aan die belast is met het dagelijks bestuur van de onderneming. De gedelegeerd bestuurder zit tevens het Uitvoerend Comité voor en beslist over de toewijzing van verantwoordelijkheden aan de leden.
De CEO stelt de belangrijkste strategische opties voor aan de Raad van Bestuur en zorgt ervoor dat de beslissingen van de Raad van Bestuur worden uitgevoerd.
De CEO rapporteert ook geregeld aan de Raad over de acties die door het Uitvoerend Comité werden ondernomen en is verantwoordelijk voor de prestaties ervan. De CEO stelt de Raad in staat zijn verantwoordelijkheden op te nemen, verstrekt alle relevante informatie en blijft permanent in contact met de voorzitter van de Raad. De vergoeding van de CEO wordt door de Raad bepaald op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, in overeenstemming met de algemeen geldende marktvoorwaarden.
2) Het Uitvoerend Comité
De belangrijkste taak van het Uitvoerend Comité bestaat erin de CEO bij te staan in het dagelijks bestuur van Cumerio.
Daarnaast kan het Uitvoerend Comité door de Raad van Bestuur worden gemachtigd om beslissingen te nemen over de volgende onderwerpen:
• de uitvoering te verzekeren van alle beslissingen, goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• alle aspecten met betrekking tot het operationeel management, de organisatie van Cumerio en haar structuren;
• alle normale transacties in verband met de financiering van Cumerio te verzorgen. Dit houdt onder meer in bankleningen en garanties toegestaan door de onderneming ten voordele van volledig gecontroleerde dochterondernemingen van Cumerio. Strategische indekkingsprogramma’s zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad, in tegenstelling tot transactionele indekkingsprogramma’s;
• alle fusie- en overnametransacties (M&A) in het kader van de activiteiten van Cumerio voor een bedrag kleiner dan € 5 miljoen;
• interne investeringen (en verkopen) zoals de aankoop van uitrusting, technologieën, diensten en alle gelijkaardige investeringen voor een bedrag minder dan € 7,5 miljoen. Voor vernieuwings- of moderniseringsinvesteringen zal de limiet echter € 15 miljoen bedragen.
Het Uitvoerend Comité vergadert normalerwijze om de 2 weken onder voorzitterschap van de CEO en op basis van een agenda die door de CEO werd voorbereid.
Bij de uitoefening van hun taken zullen de leden van het Uitvoerend Comité elke belangenvermenging vermijden. Als een dergelijke belangenvermenging zou optreden, dienen ze de CEO/de voorzitter van de Raad van Bestuur onmiddellijk op de hoogte te brengen en mogen ze niet deelnemen aan de beslissingen waarvoor de belangenvermenging is opgetreden.
De notulen worden opgesteld en bewaard door de secretaris van het Uitvoerend Comité.
Voor alle duidelijkheid, het Uitvoerend Comité beantwoordt niet aan de definitie van "Comité de Direction/ Uitvoerend Comité" zoals voorzien in artikel 524 bis van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité wordt door de Raad bepaald op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, in overeenstemming met de algemeen geldende marktvoorwaarden.